英格兰足球总会下属英超联赛有限公司诉曼彻斯特城足球俱乐部有限公司裁决书

曼城 115 项指控案・独立纪律委员会裁决书，A-E 章节

注：个人总结在最后

(A) 引言

一、前言

1.    2023 年 2 月，英超联赛（PL）针对俱乐部启动本次纪律程序，俱乐部被指控在多个赛季内，违反英超规则的单项违规行为超过 100 项，英超将指控的违规行为划分为四大类别：第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项指控。 第 1 项指控拆分为 4 个子指控：1 (A)、1 (B)、1 (C)、1 (D)， 第 4 项指控同样拆分为 4 个子指控：4 (A)、4 (B)、4 (C)、4 (D)。下文统称全部事项为 “各项指控”。

2.    俱乐部否认全部指控。

3.    程序启动后，依据《英超规则》W 章节，我们被任命为纪律委员会，负责审理并裁定全部指控。

4.    本文档及其附带附录（文中多处引用附录）载明我们针对各项指控作出的事实认定。本文档同时概述了各附录中详述的事项与结论，作为查阅全部附录的导读。本文档与附录应当作为整体阅读，共同构成本委员会的裁决及裁决理由，即 “本裁决书”。

5.    附录 36 为本裁决书中使用的术语表与缩写清单。附录 37 为人物索引，列明本案核心个人与机构的简要背景。裁决全文使用缩写简称指代相关个人与机构，理由详见附录 6；使用简称并非对任何个人或机构存在不敬。

6.    英超就每一项指控所主张的严重违规行为，均需要充分、确凿证据予以证明。如正文及附录所述，除4 (B) 指控之外，我们认定其余指控均已达到法定证明标准，证据充分。

7.    据此，如裁决书后文详述，除 4 (B) 指控不成立外，其余全部针对俱乐部的指控均已证实。

二、关于审理过程的评述

8.    指控的线下庭审（下称 “庭审”）于 2024 年 9 月启动，2024 年 12 月结束。附录 35 记载自 2023 年 2 月立案至庭审结束的完整程序时间线。

9.    本案双方全程激烈抗辩。该表述并非对任何一方的批评，仅为客观事实：双方穷尽所有抗辩角度。无论是中间程序性阶段，还是实体庭审阶段，双方就各项争议展开激烈交锋。

10.   英超提交《指控书》（后经修订）以及《事实陈述书》，两份文件合计约 500 页，载明： 

a) 英超主张俱乐部违反英超规则的 100 余项违规事实； 

b) 英超支撑各项指控所依据的事实与证据。 

《指控书》E 章节写明，英超认为俱乐部行为构成“对英超联赛公平正常运转至关重要的规则，实施极其严重、持续性、重大的故意或重大过失违规”。

11.   英超后续补充提交 50 页《补充资料》，完善《指控书》与《事实陈述书》。

12.   俱乐部提交《答辩状》（后经修订），回应《指控书》与《事实陈述书》，全面否认全部指控。长达 200 余页的答辩状逐条列明否认指控的理由，同时也配套提交补充资料。

13.   书面诉答材料最终包括： 

a) 英超提交的长篇《答辩回复》，回应俱乐部的答辩； 

b) 俱乐部简短的《再答辩》，针对相关问题作出回应。

14.   诉答文书厘清双方在每一项指控项下数量庞大的事实争议与法律争议。争议范围进一步通过以下材料明确： 

a) 双方共同拟定的争议事项清单； 

b) 双方庭审书面开篇陈词、结案陈词； 

c) 应委员会要求，双方在庭审结束后提交的案件导读文件。

15.   本案产生海量文件与证据，举例说明： 

a) 证据开示阶段检索了数百万份文档，大量文件被披露。绝大部分检索与文件开示工作负担由俱乐部承担； 

b) 英超提交 6 名证人的书面证言，证人均出庭作证。俱乐部提交 24 名证人的书面证言或书证，大部分证人出庭。双方提交的证人证言总篇幅超过 700 页； 

c) 双方聘请多领域专家出具专家证据，领域包括： 

①阿布扎比政治与治理 

②会计准则 

③财务数据分析 

④公允价值（FMV）评估 

⑤足球赞助业务 

⑥法律争议问题 

各专家提交一份或多份书面报告；同领域专家会面，出具联合声明，列明双方达成共识、仍存分歧的问题。报告、联合声明连同配套附件，合计数千页。 

d) 双方尽力控制庭审材料体量（委员会对此深表感谢），但庭审卷宗材料依旧十分庞大： 

①庭审结束时，卷宗目录索引超过 750 页； 

②核心证据卷宗达数万页。

16.   庭审在 2024 年第四季度，累计开庭 42 天。事实证人和专家证人口头质证共 34 天；庭审首尾各 4 天，双方当庭口头陈述，补充各自数百页的书面陈词。法律依据卷宗收录 300 余份法律渊源，包含多版本英超规则、欧足联章程与条例、英格兰、阿布扎比及其他国家立法、英格兰 / 外国 / 国际体育仲裁院（CAS）判例、会计准则与学术评述。

17.   尽管案件规模巨大、对抗强度高，双方代理律师高效推进全部程序。委员会对双方及其代理人、庭审组织方式予以肯定。案件体量庞大，但各方努力让审理具备可行性。

18.   撰写本裁决耗时远超预期，比庭审结束时预估的周期长得多，对此我们深表遗憾。但在撰写裁决期间，委员会可以完整查阅全部庭审材料，同时拥有： 

a) 全部证人、专家庭审口头证言的完整笔录，约 7000 页； 

b) 双方就证据与海量争议事项提交的详尽书面意见（庭审末尾 4 天双方还进行口头补充陈述）。

(B) 若干总体性事项

一、举证责任与证明标准

19.   附录 7 载明： 

a) 本案举证责任分配； 

b) 适用于各项指控的证明标准。

二、间接证据与推论式案件主张

20.   如后文及附录（事实证据认定部分）所述，英超的主张部分依赖： 

a) 委员会对间接证据的评判； 

b) 我们从原始证据中作出的事实推论。

21.   附录 7 列明我们评判该类证据所适用的裁判原则。

三、两项主要事实证据来源

22.   庭审中可供采信的事实证据主要为两类： 

a) 同期或接近同期形成的书面文件； 

b) 证人书面证言与当庭口头证言。

23.   附录 7 列明我们审查上述两类证据时的考量要点、适用原则与采信方法。

四、“未传唤证人” 与 “缺失文件”

24.   双方均请求委员会作出推论，理由是： 

a) 部分据称可以提供相关证据的人员，未被传唤出庭； 

b) 部分据称本可由一方提交的关键文件，未提交至庭审。 

尽管已有海量文档、多名证人出庭作证，但本案证据链条并不完整。

25.   附录 7 载明： 

a) 我们判断是否可以作出推论、可以作出何种推论的裁判思路； 

b) 在证据不完整前提下的裁判方法。

26.   同理，我们需要考量第三方提交文件的证明力： 

a) 文件仅记录部分相关事实； 

b) 文件所载信息，没有证人愿意或能够当庭予以说明。 

附录 7 列明我们对此类文件的审查方式与结论。

五、出庭事实证人

27.   委员会听取 27 名事实证人的证言，全部证人均接受不同程度的交叉询问。

28.   附录 6 载明： 

a) 每位证人作证涉及的核心争议； 

b) 委员会就两项内容作出的结论： 

①各证人证言的可靠性； 

②证言实质内容采信与否。

29.   我们认定，出庭的大部分事实证人尽力提供真实证言，协助委员会审理指控。但主要详见附录 6： 

a) 俱乐部传唤的多名核心事实证人，多项关键陈述为虚假； 

b) 部分事实证人在庭审中作出明知不实的陈述，存在不诚信行为。

30.   该结论如何影响各项指控的事实认定，详见对应附录： 

a) 附录 15：针对 1 (A) 指控相关事实证人，委员会不予采信的证言； 

b) 附录 16、17、18：针对 1 (B) 指控相关事实证人，委员会不予采信的证言； 

c) 附录 19：针对 1 (C) 指控相关事实证人，委员会不予采信的证言。

六、提交书面证据但未出庭的证人

31.   俱乐部提请委员会参考、采信部分人员以信件或其他书面形式提交的证据；这些人因各类原因未出庭口头作证。

32.   附录 7 载明我们对此类书面证据的审查规则、采信结论以及证明力权重。其他附录在必要处也引用该类书面证据。

七、出庭专家证人

33.   我们对专家证人意见的评判，记载于对应议题附录。若在同一专业领域，我们采信一方专家意见而不采信另一方，或拒绝采纳某项专家观点，均会说明理由。

(C) 重要前置事项：俱乐部对英超及本案指控程序的抗辩

34.   俱乐部提出强烈批评，针对： 

a) 英超对俱乐部开展的调查； 

b) 英超提起本次指控的决定； 

c) 英超推进本次指控程序中的多项操作。

35.   俱乐部主张上述批评成立的理由，以及其主张产生的法律后果，主要记载于附录 3；附录 3 同时收录英超的答辩意见。

36.   基于附录 3 载明理由，驳回俱乐部对英超的全部抗辩。 我们认为该等抗辩不成立，不会产生俱乐部所主张的法律后果。

(D) 与各项指控相关的核心监管义务简介

37.   本案核心是英超俱乐部必须遵守的多项监管义务。在进入各项指控事实之前，简要概述核心监管规则。

一、第 1 项指控

38.   本案所涉期间，所有英超俱乐部依据英超规则，负有提交年度财报的义务；财报必须依照适用法律与监管要求编制并审计，即财报提交义务（详见附录 8）。

39.   双方对该义务的实际内涵存在争议，我们听取相关专家证言。该争议的裁决见附录 8。委员会认定，该义务要求英超俱乐部向英超提交的年报： 

a) 真实公允反映俱乐部在对应时点的财务状况； 

b) 充分披露俱乐部与 “关联方” 之间的交易（关联方交易），使财报使用者理解该关联关系对财务报表的影响。

二、第 2 项指控

40.   CLFFPR 即欧足联自 2013/14 赛季起实施的财政公平法案（FFP）相关条例。附录 9 介绍 CLFFPR 沿革，以及本案涉事时段对应的条文。

41.   盈亏平衡规则是 CLFFPR 的核心条款。简言之，自该条例实施后，想要参加欧足联赛事的英超俱乐部： 

a) 必须取得参赛许可； 

b) 遵守 CLFFPR。

本案语境下 “合规” 指： 

①在监测周期内，按照条例详细标准提交 “盈亏平衡结果”；简单来说，盈亏平衡结果是俱乐部监测周期内收入减去支出的财务核算； 

②盈亏平衡结果达到或超过法定盈亏平衡阈值。

42.   在指控所涉全部关键时段，英超规则 B.14.6 规定英超俱乐部必须遵守欧足联章程与条例（包括俱乐部应当适用的 CLFFPR），详见附录 27。

三、第 3 项指控

43.   PSR 是英超自 2015/16 赛季起，适用于英超内部俱乐部的财政公平规则。与第 3 项指控相关条文见附录 8。简言之，遵守 PSR 要求俱乐部滚动三年周期内，合计 AEBT 不得突破财务阈值（累计亏损上限 1.05 亿英镑）。若合计 AEBT 亏损超过阈值，即认定违反英超规则。

四、第 4 项指控

44.   英超规则规定，在调查阶段，俱乐部有义务配合英超提出的调查要求。该义务的性质与范围，见附录 32。

五、最大善意义务

45.   英超规则始终要求俱乐部承担最大善意义务： 

a) 对英超； 

b) 对其他英超俱乐部。 

该义务的性质与范围，见附录 32。

(E) 与第 1、2、3 项指控相关的事实背景

46.   各项指控对应的详细事实认定，记载于对应附录。下文不替代附录内详细认定，仅作高层级背景概述，方便理解各项指控结论。

一、阿布扎比联合集团（ADUG）收购俱乐部

47）  俱乐部在 20 世纪 60、70 年代迎来辉煌时期，随后陷入低谷。80 年代征战老英甲、英乙联赛。尽管是 1992/93 赛季英超创始球队，但 1997/98 赛季末降级至英乙，这是俱乐部百年历史首次跌入英格兰第三级别联赛（注：当时英冠尚未成立）。2001/02 赛季末重返英超，但随后赛季联赛排名长期在第 8 名至第 15 名之间波动。

48）到 2008 年，俱乐部持续投入不足，处于亏损状态，发展不景气。但是【遮盖】认为俱乐部具备巨大潜力 —— 只要投入足够资金、制定合理规划，配齐竞技与非竞技领域人才，俱乐部能够再次在赛场内外取得巨大成功。

49）2008 年 9 月，阿布扎比联合集团（ADUG），一家阿布扎比私人投资公司，于次年收购俱乐部剩余 10% 股份。在 ADUG 收购俱乐部的过程中，谢赫・曼苏尔（HHSM），向 “所有曼城球迷” 发布一封公开信。信中： 

a）他确认是以个人名义收购俱乐部。此举似乎是为回应媒体猜测：收购方并非他本人，而是阿布扎比酋长国政府； 

b）他阐述了自己对俱乐部宏大的发展规划与目标。

50）【全部遮盖】

51）被 ADUG 收购之后，俱乐部投入大量时间、人力制定方案，以兑现其预期潜力。俱乐部不仅组建实力强劲的董事会，还招募优秀竞技团队，提升球队赛场成绩。俱乐部制定宏大计划升级基础设施，包括球场及周边配套设施；同时在俱乐部多个板块招募高水平非竞技岗位员工，其中，与本案关联度最高的是商业团队。

52）同期文件以及庭审证据表明：自 ADUG 入主初期，俱乐部就意识到，如果要实现【遮盖】的发展目标，需要巨额资金投入。俱乐部认定，短期之内这笔资金只能来自所有者 ADUG 的大额股权注资，本质上就是【遮盖】。

53）事实也确实如此。ADUG 入主俱乐部的首个赛季，就向俱乐部注入超过 1.9 亿的股权投资。2009/10 赛季，ADUG 再次追加 2.95 亿股权投资。【遮盖】。如附录 15 记载，在此之后多年，俱乐部持续向 ADUG 申请大额资金，ADUG 持续向俱乐部支付巨额款项。

（二）俱乐部对提升商业收入的认知：【遮盖】

54）俱乐部意识到，仅仅依靠ADUG提供资金来支撑【遮盖】的宏大目标，并不是可持续模式。俱乐部必须拓展商业业务，大幅提高商业收入。在 ADUG 收购之时，俱乐部商业收入，仅为英超顶级豪门乃至欧洲顶尖俱乐部收入的一小部分。

55）俱乐部计划提升商业收入的途径之一（绝非唯一途径），是在阿联酋，尤其是阿布扎比，寻求高额赞助合作。【遮盖】俱乐部决定搭建金字塔式赞助架构： 

a）【遮盖】 

b）俱乐部与其他赞助商合作，向不同赞助商提供层级更低、权益套餐不同、金额不等的赞助方案。

56）俱乐部同期内部文件列明，俱乐部预估，通过这类阿布扎比本土赞助商以及非阿布扎比赞助商的赞助协议，短期、长期能够产生的收入规模。

57）【全部遮盖】

58）英超并未就【遮盖】提出指控。英超认可： 

a）【遮盖】合同条款，是俱乐部高管、商业团队成员与【遮盖】之间，基于公平独立商业谈判达成； 

b）【遮盖】对价符合公允价值（FMV），见附录 25。

59）【遮盖】俱乐部宣布，另行达成一项赞助合作协议【遮盖】

60）英超未针对【遮盖】提出指控。英超认可： 

a）【遮盖】条款，是俱乐部与【遮盖】之间独立公平商业谈判的结果； 

b）【遮盖】对价符合公允价值。

61）在此之后数年，俱乐部： 

a）与【遮盖】陆续签署多份阿布扎比赞助协议； 

b）与【遮盖】签署更多阿布扎比赞助协议。

62）俱乐部签署的每一份阿布扎比赞助协议的详情与核心条款，记载于附录 4。

63）英超的核心主张： 

a）除【遮盖】之外，其余阿布扎比赞助协议， 

① 都不是俱乐部与对应阿布扎比赞助商之间独立公平商业谈判的产物；并且 

② 对价不符合公允价值。 

b）其余阿布扎比赞助协议载明的赞助费（“账面记载赞助费”），对应的款项并未由阿布扎比赞助商全额支付、也无全额支付义务。

真实约定是： 

① 阿布扎比赞助商仅负有支付（且实际仅支付）账面赞助费中的一小部分（下称 “基础金额”）；

 ② 账面赞助费减去基础金额的差额（下称 “标记金额”），由 ADUG 承担支付义务，且实际由 ADUG 支付。 

上述协议，均基于本裁决书中定义的“伪装资助方案（Disguised Funding Scheme）”达成（见下文）。 

c）从法律层面，上述阿布扎比赞助协议均属于虚假合同，或是经济实质与书面合同表面呈现的内容完全不同的安排。

（三）俱乐部财务状况：2009 下半年至 2010 上半年

64）尽管俱乐部 2009 年商业收入有所增长，但 2009 年第三、四季度的同期文件显示： 

a）俱乐部商业收入未能达到预算目标。“达成商业交易”（包括一般商务合作以及阿布扎比赞助项目）的难度远超俱乐部预期； 

b）俱乐部预计 2009/10 财年及后续财年将产生巨额亏损； 

c）俱乐部意识到，未来数年若要维持计划内的支出规模，唯一途径就是依靠 ADUG 持续大额股权注资。

65）当时及后续数年，俱乐部财务状况引发两大核心担忧： 

a）短期风险：俱乐部担心 2009/10 赛季总亏损会打破当时英超俱乐部单赛季亏损纪录（切尔西 2006 年，1.4 亿英镑）。俱乐部明确表态，绝不能突破该纪录； 

b）长期层面： 

①【遮盖】判断，俱乐部至少在之后五个赛季将持续大额亏损； 

② 担忧俱乐部能否（以及如何）遵守当时正在讨论、预计即将落地的欧足联财政公平规则，以及未来英格兰足坛可能出台的本土财政公平规则。

66）持续不断接收 ADUG 的股东资金，无法解决上述隐患。因此，只有快速大幅提升商业收入、降低对 ADUG 股权注资的依赖，才能化解风险。

（四）伪装资助方案（Disguised Funding Scheme）

67）正是在这样的背景下，俱乐部在 2010 年初设计一套方案：将股东注资（即 ADUG 投入的股权资金）伪装成商业合作收入，也就是阿布扎比赞助收入，附录 15 将其定义为伪装资助方案。该方案运作模式： 

a）俱乐部与阿布扎比赞助商签署赞助协议，协议载明的账面赞助费远高于公允价值； 

b）但是： 

① 阿布扎比赞助商没有义务支付账面全额赞助费，实际也不会全额支付；赞助商仅承担、仅支付基础金额； 

② 标记金额部分，由 ADUG 承担并实际支付；

 c）虽然只有基础金额属于真实商业收入，只有基础金额才可以在财务报表中确认为收入，但俱乐部： 

① 将全部账面记载赞助费全部记作商业收入； 

② 刻意隐瞒标记金额本质上属于 ADUG 的股权投入。

68）通过这套伪装资助方案，俱乐部得以： 

a）在财务报表以及财政公平申报材料中，向监管机构、审计师等第三方释放误导性信息，使其认为来自阿布扎比赞助协议的商业收入（乃至俱乐部整体收入）远高于真实水平； 

b）向第三方隐瞒 ADUG 实际向俱乐部投入股权资金的真实规模。

69）附录 15 详细记载： 

a）【全部遮盖】 

b）【全部遮盖】

70）没有直接证据证明【遮盖】知晓该伪装资助方案，或授权实施该方案。因此我们认定，伪装资助方案是在【遮盖】不知情的情况下落地执行的。

71）俱乐部虽会不时对伪装资助方案的操作方式进行微调，主要目的：

(a) 持续向第三方隐瞒这套方案；

(b) 降低监管机构、审计师等第三方针对阿布扎比赞助协议提出质询的风险。

但在本案所审查的各个赛季内，俱乐部始终按照上文概括、附录 15 详述的模式持续运行伪装资助方案。除个别协议之外，其余所有阿布扎比赞助协议，均属于伪装资助方案的组成部分。

72）借助伪装资助方案，俱乐部在 2009/10 至 2017/18 赛季的财务报表中作出不实列报。在该笔总额当中： 

a）仅有 1.1925 亿英镑属于基础费用，由阿布扎比赞助商承担并实际支付。这笔金额才是对应财年本应当记入俱乐部财务报表的商业收入，详见附录 24； 

b）合计 8.3069 亿英镑属于标记金额，由 ADUG 承担并实际支付给俱乐部。该部分款项本应当在俱乐部年度财报中记作来自 ADUG 的股权投入，详见附录 24。

（五）英超关于阿布扎比政治与治理体系的主张

73）为证明俱乐部能够、并且确实落地了伪装资助方案及相关阿布扎比赞助协议，英超试图证明在阿布扎比： 

a）存在两级治理体系； 

b）【全部遮盖】

74）委员会听取多名证人就阿布扎比政治与治理提供的事实证言与专家意见。我们对该证据的评判，记载于附录 6、附录 10。

75）最终我们认定，无需就英超该部分主张作出事实认定。理由是：俱乐部通过何种方式、出于何种原因说服阿布扎比赞助商参与伪装资助方案，并不重要；核心问题在于英超是否能够证明俱乐部确实说服阿布扎比赞助商参与该方案。综合各附录中相关理由，我们认定英超已完成该举证。【遮盖】

（六）俱乐部提出的 CPC 解释

76）俱乐部否认存在英超所指控的伪装资助方案。俱乐部的抗辩观点是：英超误解了阿布扎比赞助商支付赞助费的资金来源。俱乐部主张事实为： 

a）阿布扎比赞助商自始至终对全部账面赞助费负有付款义务，且全部账面赞助费均由阿布扎比赞助商使用自有资金支付给俱乐部；不存在任何一笔赞助费由 ADUG 支付，或使用 ADUG 资金支付。 

b）阿布扎比赞助商曾多次向阿布扎比政府申请财政资助，用于履行账面赞助费的付款义务；相关申请获得批准，阿布扎比政府通过 CPC 向赞助商提供财政资助。在每一笔交易中，阿布扎比政府向赞助商提供的资助金额，恰好就是英超错误认定为 ADUG 支付的标记金额。 

c）【全部遮盖】

77）我们驳回该抗辩（本案中称为 CPC 解释），认定其并不属实。 我们认定该说法是俱乐部在事件发生很久之后编造的说辞，目的是掩盖伪装资助方案的真实情况。该结论的主要理由记载于附录 15，附录 12、13、14、22、33 的内容亦支撑该结论。

78）我们同时认定，【遮盖】文件并非阿布扎比赞助商在正式申请流程结束后，向阿布扎比政府作出、承诺为赞助费提供财政资助的真实履约凭证。基于附录 15 载明的主要理由，我们认定【遮盖】文件是由【遮盖】或按其指示制作，目的在于： 

a）向阿布扎比赞助商作出保证：无论阿布扎比赞助协议书面条款如何约定，赞助商自身的付款责任不会超过基础费用； 

b）一旦需要，可向监管机构、审计师等第三方隐瞒伪装资助方案以及阿布扎比赞助协议的真实实质。

（七）俱乐部实施伪装资助方案带来的实际后果

79）依靠这套伪装资助方案，在 2009/10 财年末，俱乐部得以避免打破英超历史上单赛季最大亏损纪录。其核心手段就是将 ADUG 的股权投入（标记金额），通过阿布扎比赞助协议包装成来自阿布扎比赞助商的商业收入。若未实施该操作，俱乐部就会创下这项并不光彩的纪录。

80）随着时间推移，俱乐部陆续签署大量阿布扎比赞助协议，协议载明的账面赞助费： 

a）远高于俱乐部向阿布扎比赞助商授予的相关权益对应的公允价值，详见附录 25； 

b）阿布扎比赞助商仅负有支付（且实际仅支付）对应基础金额，对应的标记金额由 ADUG 承担并实际支付给俱乐部。

81）依据附录 20、附录 24 的理由，这些阿布扎比赞助协议属于虚假合同，并且 / 或者未能反映俱乐部与阿布扎比赞助商之间交易的经济实质。但俱乐部刻意隐瞒协议真实性质，对外宣称属于真实商业合作关系，并将全部账面赞助费记作商业收入： 

a）在 2009/10 至 2017/18 每个赛季的财务报表中： 

① 俱乐部依据财报提交义务，每个赛季向英超提交财报（附录 8）； 

② 该财报用于评估俱乐部在 2015/16、2016/17、2017/18 赛季是否遵守英超 PSR 盈利可持续规则； 

b）在 2013/14 至 2017/18 赛季，每年向欧足联提交 CLFFPR 财政公平申报材料。

伪装资助方案带来的效果是：

 (1) 初期，俱乐部看上去在满足欧足联盈亏平衡要求方面进展良好； 

(2) 后续，俱乐部向欧足联宣称自身符合欧足联财政公平条例。

82）上述行为在本案程序层面产生的影响： 

a）下文简要概述； 

b）附录 23、24、29、30 有详细论述。

（八）长弓计划（Project Longbow）

83）2012 年第三季度，俱乐部启动代号长弓计划（Project Longbow）。如附录 15 所述，我们采信俱乐部的解释（与同期内部文件一致）：长弓计划是多分支项目，目标是研究如何提升俱乐部收入、降低运营亏损。项目发起动因包括： 

a）俱乐部需要满足新落地的欧足联 CLFFPR 盈亏平衡要求； 

b）预判英超未来可能引入本土财政公平规则，俱乐部需要提前做好合规准备。

84）长弓计划内绝大多数分支，都是为达成上述目标开展的真实、合法商业尝试。但其中有一项例外：福特汉姆安排（Fordham Arrangement）。

85）福特汉姆安排的详情记载于附录 19。本质上，福特汉姆安排是俱乐部与第三方（福特汉姆）达成的闭环交易 —— 该第三方实际上基本就是 ADUG 的空壳公司。交易安排如下： 

a）使用 ADUG 资金（且实际已经使用），让福特汉姆以大幅虚高的价格，向俱乐部收购球员肖像权带来的经济收益权益； 

b）使用 ADUG 资金，让福特汉姆承担并兑付俱乐部对球员的付款义务（球员已将肖像使用权授权给俱乐部）。

86）因此，福特汉姆安排属于： 

a）又一套资金输送工具：通过这种方式，ADUG 资金注入俱乐部，同时掩盖资金真实来源；使俱乐部能够在财务报表与财政公平申报材料中将这笔资金伪装成营业收入； 

b）一套用来清偿俱乐部债务的工具：使用 ADUG 资金承担本属于俱乐部的负债，让俱乐部可以从财务报表与财政公平申报材料中剔除这笔营业开支。

87）【遮盖】知晓福特汉姆安排的真实情况。该安排的实施，至少得到附录 19 所列人员的知情与批准，其中包括【遮盖】。

（九）伪装资助方案实例：2013 年 5 月填补突发资金缺口

88）【全部遮盖】。该事件直接造成俱乐部约 2000 万英镑的应付债务，进而在 2012/13 财年形成一笔未列入预算的资金缺口。

89）2013 年 5 月 25 日，距离 2012/13 财年结束不足一周。【遮盖】这笔负债会导致俱乐部在该赛季距离满足欧足联财政公平要求还差 990 万英镑。【遮盖】决定通过【遮盖】，也就是启用伪装资助方案来补齐缺口。短短数日之内，甚至尚未联系阿布扎比赞助商，多份修改后的阿布扎比赞助协议被制作出来。协议谎称部分阿布扎比赞助商同意提高账面赞助费、为已经举办完毕的赛事支付奖金，以及为美国巡回赛支付款项。由此，原本令人担忧的欧足联财政公平资金缺口被 “补齐”。

90）【全部遮盖】

（十）俱乐部用于隐瞒营业亏损的其他手段

91）伪装资助方案，使俱乐部能够将 ADUG 股权投入包装为商业收入，从而在财报中虚增收入。除此之外，俱乐部还使用其他手段，掩盖部分俱乐部负债的真实规模，从而在财务报表中压低营业开支。在每一例中，本应由俱乐部承担的债务，最终都由 ADUG 出资兑付。

92）最早的一项手段是【遮盖】，详见附录 16。本质上，仲裁庭认定，俱乐部应付给【遮盖】的大额报酬（作为对方为俱乐部提供合同约定服务的对价）： 

a）没有在【遮盖】劳动合同（或其他文件）中记为俱乐部负债、也未记作俱乐部应付款项； 

b）而是被写入【遮盖】与【遮盖】之间的咨询协议。 这套【遮盖】安排，隐瞒了俱乐部应付【遮盖】报酬负债的真实规模。

93）用于这套【遮盖】安排的资金总额 886.6 万英镑，全部来自 ADUG。

94）第二项手段是【遮盖】，详见附录 17。本质上，这套【遮盖】安排的结果是 ADUG 向【遮盖】支付大额款项： 

a）这笔款项没有记载在【遮盖】与俱乐部的合同、俱乐部会计账簿中； 

b）但这笔款项对应的，是俱乐部对【遮盖】承担的负债。 这套【遮盖】安排，隐瞒了俱乐部应付【遮盖】报酬负债的真实规模。

95）用于这套【遮盖】安排的资金总额 740 万英镑，全部来自 ADUG。

96）最后一项手段是【遮盖】，详见附录 18。本质上，这套【遮盖】安排，是 ADUG 就俱乐部对【遮盖】的一笔负债向【遮盖】支付大额款项： 

a）该负债没有记为俱乐部负债，也没有记作俱乐部应付账款； 

b）而是被写入【遮盖】与【遮盖】之间的咨询协议。 这套【遮盖】安排，隐瞒了俱乐部该项负债的真实规模。

97）用于这套【遮盖】安排的资金总额 50 万英镑，全部来自 ADUG。

98）【遮盖】、【遮盖】与【遮盖】这三项安排的真实情况，【遮盖】均知情。这些安排，至少在附录 16、17、18 所列人员的知情与批准下实施。

99）依据附录 20、附录 24 的理由，上述每一项安排均属于虚假合同，并且 / 或者不能反映交易真实经济实质。

100）上述事实在本案审理中的影响： 

a）下文简要概述； 

b）附录 24、29、30 详细论述。

（十一）上述行为带来的后果

101）俱乐部 2009/10 至 2017/18 赛季的财务报表未能真实公允反映俱乐部财务状况，见附录 23。原因如下： 

a）在上述每一个财年，财报： 

i）错误将本应认定为 ADUG 股权投入的款项记作收入；参见附录 24。多年间俱乐部收入被虚增，总额超过 8.3 亿英镑； 

ii）未按规定将阿布扎比赞助协议作为关联方交易予以披露；参见附录 26。 

b）在【遮盖】相关财年，财报错误剔除 ADUG 依据【遮盖】支付的款项，未计入俱乐部开支；参见附录 24。俱乐部多年开支因此少计 886.6 万英镑。 

c）在【遮盖】相关财年，财报错误剔除 ADUG 依据【遮盖】支付的款项；参见附录 24。俱乐部开支进一步少计 740 万英镑。 

d）在【遮盖】相关财年，财报错误剔除 ADUG 依据【遮盖】支付的款项；参见附录 24。该年度开支再少计 50 万英镑。 

e）针对福特汉姆安排： 

i）在【遮盖】相关财年，财报错误将 2450 万英镑记作营业收入，这笔资金本应认定为 ADUG 的股权投入而非营业收入；参见附录 24。该年度俱乐部收入虚增 2450 万英镑； 

ii）在【遮盖】相关财年，财报错误剔除总额 4941.4 万英镑的营业开支；参见附录 24。俱乐部这些年度营业开支被少计该金额。

（F）针对俱乐部的历次调查

102）2013/14 年末，欧足联： 

a）就俱乐部部分阿布扎比赞助协议提出质询； 

b）调查俱乐部此前赛季是否满足欧足联财政公平盈亏平衡要求。 

但欧足联当时没有作出相关认定。欧足联与俱乐部在 2014 年 5 月签署《欧足联和解协议》，见附录 14。

103）2017 年俱乐部服务器遭到黑客攻击，2018 年 11 月《明镜周刊》刊发系列报道，指控包括账面赞助费真实资金来源等问题，见附录 11。

104）这些报道引发： 

a）欧足联启动调查。

该调查最终催生国际体育仲裁院（CAS）仲裁程序并作出 CAS 裁决。CAS 裁决的核心内容及其衍生事项记载于附录 12； 

b）英超联赛针对俱乐部财务安排启动调查，见附录 13。

105）关于英超调查以及俱乐部应对调查的详细事实认定，记载于附录 33、附录 34。

（G）指控事项、我方对每项指控的核心认定与裁决

106）指控文件以及俱乐部对指控的答辩，划定本案审理范围。双方各自立场在诉状中列明，此处不再大量复述。附录 1（指控 1、2、3）与附录 2（指控 4）汇总双方就指控项下核心事实与实体问题的主张摘要。

107）除否认指控赖以成立的事实基础之外，俱乐部还： 

a）对英超的起诉资格提出抗辩： 

i）质疑英超整体提起全部指控的权利；或备选主张 

ii）质疑英超提起指控 2 的权利； 

b）提出多项其他抗辩理由： 

i）针对全部指控； 

ii）针对单项指控。

108）上述抗辩与异议在附录 3、27、28、31 详细审理。我们得出结论： 

a）俱乐部针对英超提起指控的资格异议不成立； 

b）俱乐部提出的全部理由，均不能构成针对任何一项指控的有效抗辩。

109）在逐项审查各项指控之前，先作出一项总体认定。指控 1 (A)、1 (B)、1 (C) 依据的事实相互独立，但具备共同特征：均属于故意实施的行为，目的在于： 

a）掩盖部分收入、负债与开支的真实性质，营造俱乐部对 ADUG 资金依赖程度较低的假象； 

b）在财务报表中制造误导性印象，让外界认为俱乐部财务状况优于真实情况。 

在此背景下，很难将各项指控完全割裂看待，我们在作出裁决时并未割裂处理。俱乐部在某一项指控上被证实的不当行为，必然会让我们以更审慎的态度审视其他指控所涉不当行为，视其为一系列故意行为的延续。

（一）指控 1 (A)

110）全部阿布扎比赞助协议均属于虚假合同，见附录 20。

111）若本庭该认定有误，则各阿布扎比赞助协议的经济实质与协议法律形式不一致：账面赞助费中的标记金额部分，属于 ADUG 支付的股权投入，并非阿布扎比赞助商支付的商业收入，见附录 15、24。

112）无论基于上述哪一种认定，指控 1 (A) 所涉各赛季俱乐部财报： 

a）大幅虚增俱乐部收入； 

b）未能真实公允反映俱乐部财务状况，见附录 23、24。

113）俱乐部在对应赛季向英超提交无法真实公允反映财务状况的年度财报： 

a）违反财报提交义务； 

b）因此在指控 1 (A) 涉及的 9 个赛季，均违反英超规则 C.71 / E3。

114）俱乐部知晓（或放任不管）其提交给英超的年度财报无法真实公允反映财务状况，见附录 15、23。因此俱乐部也未履行指控 1 (A) 所称的最大诚信义务，进一步违反英超规则。俱乐部通过该行为，明显意图规避英超相关规则。

115）俱乐部提出的全部理由，均不能构成对指控 1 (A) 的有效抗辩，见附录 31。

（二）指控 1 (B)：【遮盖】

116）【遮盖】背后的基础协议属于虚假合同，见附录 20。

117）若本庭该认定有误，则该系列协议整体经济实质与法律形式不一致：协议记载负债属于俱乐部债务，

（1）本应由俱乐部承担支付义务，

（2）实际由 ADUG 代俱乐部支付，见附录 16、24。

118）无论基于上述哪一种认定，指控 1 (B) 该子项所涉 4 个赛季俱乐部财报： 

a）本应将【遮盖】项下应付款项记为俱乐部开支，但并未入账； 

b）未能真实公允反映俱乐部财务状况，见附录 23、24。

119）俱乐部在对应赛季向英超提交在该事项上失真的年度财报： 

a）进一步违反财报提交义务； 

b）因此在指控 1 (B) 该子项涉及的 4 个赛季，均违反英超规则 C.71 / E3。

120）此外，在上述赛季，俱乐部违反英超规则 Q.7 & 8 / P.7 & 8。理由（附录 16）： 

a）【遮盖】相关条款本应写入【遮盖】与俱乐部的合同； 

b）但并未写入，合同完全没有提及【遮盖】。

121）俱乐部知晓（或放任不管），因【遮盖】，其提交给英超的年度财报无法真实公允反映财务状况，见附录 16、23。因此俱乐部未履行指控 1 (B) 该子项所称最大诚信义务，违反英超规则。俱乐部明显意图规避英超规则。

122）俱乐部提出的全部理由，均不能构成对指控 1 (B) 该子项的有效抗辩，见附录 31。

（三）指控 1 (B)：【遮盖】

123）【遮盖】背后的基础协议属于虚假合同，见附录 20。

124）若本庭该认定有误，则该系列协议整体经济实质与法律形式不一致：协议记载负债属于俱乐部债务，

（1）本应由俱乐部承担支付义务，

（2）实际由 ADUG 代俱乐部支付，见附录 17、24。

125）无论基于上述哪一种认定，指控 1 (B) 该子项所涉 6 个赛季俱乐部财报： 

a）本应将【遮盖】项下应付款项记为俱乐部开支，但并未入账； 

b）未能真实公允反映俱乐部财务状况，见附录 23、24。

126）俱乐部在对应赛季向英超提交在该事项上失真的年度财报： 

a）进一步违反财报提交义务； 

b）因此在指控 1 (B) 该子项涉及的 6 个赛季，均违反英超规则 C.71 / E3。

127）此外，在上述赛季，俱乐部违反英超规则 K.12 & 20 / T.12/13 & 19/20。理由（附录 17）： 

a）【遮盖】薪酬与肖像权款项的相关条款本应写入其与俱乐部的合同； 

b）但并未写入，合同完全没有提及【遮盖】。

128）俱乐部知晓（或放任不管），因【遮盖】，其提交给英超的年度财报无法真实公允反映财务状况，见附录 17、23。因此俱乐部未履行指控 1 (B) 该子项所称最大诚信义务，违反英超规则。俱乐部明显意图规避英超规则。

129）俱乐部提出的全部理由，均不能构成对指控 1 (B) 该子项的有效抗辩，见附录 31。

（四）指控 1 (B)：【遮盖】

130）【遮盖】背后的基础协议属于虚假合同，见附录 20。

131）若本庭该认定有误，则该协议整体经济实质与法律形式不一致：协议记载负债属于俱乐部债务，

（1）本应由俱乐部承担支付义务，

（2）实际由 ADUG 代俱乐部支付，见附录 18、24。

132）无论基于上述哪一种认定，指控 1 (B) 该子项所涉赛季俱乐部财报： 

a）本应将【遮盖】项下应付款项记为俱乐部开支，但并未入账； 

b）未能真实公允反映俱乐部财务状况，见附录 23、24。

133）俱乐部在该赛季向英超提交在该事项上失真的年度财报： 

a）进一步违反财报提交义务； 

b）因此在指控 1 (B) 该子项涉及赛季，违反英超规则 C.71 / E3。

134）俱乐部知晓（或放任不管），因【遮盖】，其提交给英超的年度财报无法真实公允反映财务状况，见附录 18、23。因此俱乐部未履行指控 1 (B) 该子项所称最大诚信义务，违反英超规则。俱乐部明显意图规避英超规则。

135）俱乐部提出的全部理由，均不能构成对指控 1 (B) 该子项的有效抗辩，见附录 31。

（五）指控 1 (C)：福特汉姆

136）福特汉姆安排背后的基础协议属于虚假合同，见附录 20。

137）若本庭该认定有误，则福特汉姆安排整体经济实质与协议法律形式不一致： 

a）收购肖像权而支付给俱乐部的款项，本质是 ADUG 向俱乐部注入资金，属于股权投入，并非营业收入； 

b）肖像权付款义务属于俱乐部债务，（1）本应由俱乐部承担支付义务，（2）实际由 ADUG 代俱乐部支付，见附录 19、24。

138）无论基于上述哪一种认定，指控 1 (C) 所涉各赛季俱乐部财报： 

a）本应将福特汉姆安排项下收到的款项记为 ADUG 股权投入，而非俱乐部营业收入，但并未如此列报； 

b）本应将 ADUG 代为支付的肖像权款项记为俱乐部营业开支，但并未如此列报； 

c）未能真实公允反映俱乐部财务状况，见附录 23、24。

139）俱乐部在对应赛季向英超提交在该事项上失真的年度财报： 

a）进一步违反财报提交义务； 

b）因此在指控 1 (C) 涉及赛季，违反英超规则 C.71 / E3。

140）俱乐部知晓（或放任不管），因福特汉姆安排，其提交给英超的年度财报无法真实公允反映财务状况，见附录 19、23。因此俱乐部未履行指控 1 (C) 所称最大诚信义务，违反英超规则。俱乐部明显意图规避英超规则。

141）俱乐部提出的全部理由，均不能构成对指控 1 (C) 的有效抗辩，见附录 31。

（六）指控 1 (D)

142）阿布扎比赞助协议属于关联方交易，见附录 26。

143）因此，指控 1 (D) 所涉 9 个赛季的俱乐部财报，本应当： 

a）将阿布扎比赞助协议披露为关联方交易； 

b）充分披露造成阿布扎比赞助协议构成关联交易的各方关系，使财报使用者理解该交易对财务报表造成的影响，见附录 26。

144）俱乐部财报完全没有作出上述披露，或披露信息不充分。

145）缺少该项披露本身，并不直接等同于财报不能真实公允反映财务状况。但这意味着财报编制与审计未遵守适用法律与监管准则，见附录 8。因此： 

a）俱乐部进一步违反财报提交义务； 

b）在指控 1 (D) 涉及赛季，违反英超规则 C.71 / E3。

146）俱乐部知晓（或放任不管），因缺少法定披露，其提交给英超的年度财报不符合财报提交义务，见附录 26、22。因此俱乐部未履行指控 1 (D) 所称最大诚信义务，违反英超规则。俱乐部明显意图规避英超规则。

147）俱乐部提出的全部理由，均不能构成对指控 1 (D) 的有效抗辩，见附录 31。

（七）指控 2

148）关于指控 2 的详细认定记载于附录 29。

149）基于指控 1 (A)、1 (B) 各子项、1 (C) 的认定： 

a）俱乐部年度财报需要重述： 

i）剔除虚增的商业收入与营业收入； 

ii）补记少计的负债与营业开支，用于评估指控 2 所涉赛季俱乐部是否满足欧足联财政公平盈亏平衡要求（经 2014 欧足联和解协议修订），见附录 9、24； 

b）财报重述之后，俱乐部在指控 2 涉及的每一个赛季，均大幅未达到欧足联财政公平（经 2014 和解协议修订）的盈亏平衡要求，见附录 29； 

c）俱乐部未能遵守欧足联财政公平规则，在指控 2 所涉各赛季均违反英超规则 B.14.6。

150）倘若本庭对指控 1 (A) 的认定有误，则基于指控 1 (D) 的认定： 

a）评估指控 2 各赛季俱乐部是否满足欧足联财政公平盈亏平衡要求时，阿布扎比赞助协议金额应下调至公允价值，见附录 9、24、29； b）各阿布扎比赞助协议公允价值远低于： 

i）账面赞助费； 

ii）俱乐部当年向欧足联申报财政公平、核算收入及盈亏结果时使用的金额，见附录 25； 

c）若按公允价值重述收入与盈亏结果，俱乐部在指控 2 涉及的所有赛季，均未达到欧足联财政公平（经 2014 和解协议修订）的盈亏平衡要求，见附录 29。

151）俱乐部提出的全部理由，均不能构成对指控 2 的有效抗辩，见附录 27、28、31。

（八）指控 3

152）关于指控 3 的详细认定记载于附录 30。

153）基于指控 1 (A)、1 (B) 各子项、1 (C) 的认定： 

a）俱乐部年度财报需要重述： 

i）剔除虚增的商业收入与营业收入； 

ii）补记少计的负债与营业开支，用于评估指控 3 所涉赛季俱乐部是否满足英超 PSR 盈利可持续规则，见附录 8、24； 

b）财报重述之后，俱乐部在指控 3 涉及的每一个赛季，均大幅未达到PSR 盈利可持续规则要求，见附录 30； 

c）俱乐部未能遵守 PSR 规则，在指控 3 所涉各赛季均违反对应英超规则。

154）倘若本庭对指控 1 (A) 的认定有误，则基于指控 1 (D) 的认定： 

a）评估指控 3 各赛季俱乐部是否满足 PSR 规则时，阿布扎比赞助协议金额应下调至公允价值，见附录 8、24、30； 

b）各阿布扎比赞助协议公允价值远低于： 

i）账面赞助费； 

ii）俱乐部年度财报中记载的阿布扎比赞助商业收入，见附录 25； 

c）若按公允价值重述收入，俱乐部在指控 3 涉及的所有赛季，均未达到 PSR 规则要求，见附录 30。

155）俱乐部提出的全部理由，均不能构成对指控 3 的有效抗辩，见附录 31。

（九）指控 4

156）基于附录 33 事实认定，关于指控 4 的完整结论记载于附录 34。

157）俱乐部采取协同行动，阻挠、妨碍英超调查。俱乐部违反对英超负有的配合调查义务： 

a）在指控 4 (A) 所列大部分事项上，见附录 34； 

b）在指控 4 (C) 所列全部事项上，见附录 34； 

c）在指控 4 (D) 所列事项上，见附录 34。 

本庭认定，俱乐部并未在指控 4 (B) 所指控事项上违反配合调查义务，见附录 34。

158）英超在指控文件中指控 4 章节末尾保留一项权利：若仲裁庭作出如上文针对指控 1、2、3 的认定，则俱乐部在调查阶段答复英超质询时，提交不实、虚假、误导性陈述，构成 “额外、甚至性质更为严重的不配合行为”。

159）但该主张并未作为听证阶段指控 4 的组成部分；指控文件没有修改、新增该项指控。因此本庭不再就此展开评述。

结论

160）本庭认定，上述全部指控，均已达到法定证明标准，成立。

【全部遮盖】


总结：

1.虚假赞助收入超过 8.3 亿英镑，未披露关联方交易1676.6万英镑，福特汉姆虚假资金购买肖像权 4941.4 万英镑

2.伪装资助方案掩盖投资方股权注资，造成收入虚增，支出虚减

3.2009/10 至 2017/18 赛季财务持续造假

4.实际已创造单赛季最大亏损纪录（原纪录为06年切尔西1.4亿英镑）

5.向欧足联和英超隐瞒真相

6.严重违反欧足联FFP和英超FSR

7.对抗英超调查及拒绝配合

8.否认英超对其管辖权和指控权

9.其他（被遮盖部分）